10月底，上海楊樹浦路1056號的一片土地上，已經(jīng)人去樓空，昔日喧囂的廠房處處有飛鳥在筑窩；寬敞的運貨碼頭旁出現(xiàn)半人高的雜草。這片廣闊土地并不是上海的某個郊區(qū)，數(shù)十米開外寬闊的黃浦江以及江對岸伸手可及的東方明珠，提醒來到這的每一個人，這里是上海的。

它正在等待原廠房被拆遷后重新改造的命運，雖然現(xiàn)在這里只有蟲聲和野草，但不久以后，這里將以繁華的姿態(tài)迅速崛起，而它的前任主人上海三毛（600689）也將受益匪淺。不過，在這一切發(fā)生之前，這塊土地的使用權(quán)能否順利拋售，現(xiàn)在還得劃上一個問號。

2.5億元收益雪中炭

今年1月5日，上海三毛一紙公告，給公司利潤注入一針強心劑。

公司當時表示，名下楊樹浦路1056號地塊，已被列入上海黃浦江兩岸綜合開發(fā)規(guī)劃區(qū)域，并即將啟動開發(fā)。公司為借機開展新一輪資產(chǎn)重組，擬將該國有土地使用權(quán)出讓給楊浦區(qū)土地發(fā)展，并與其在2006年12月29日簽署了《楊浦區(qū)工業(yè)系統(tǒng)國有土地使用權(quán)收購合同》，出讓補償總金額為4.5342億元。

據(jù)悉，該地塊占地面積5萬平方米，地上建筑物面積6.45萬平方米，截至2006年底在公司資產(chǎn)賬面凈值為1.08億元。

上海三毛樂觀估計，此次資產(chǎn)交易，預計可實現(xiàn)2.5億元以上凈收入，將對公司2007年及以后年度利潤都產(chǎn)生重大影響。

行業(yè)研究員告訴記者，2.5億元對上海三毛的利潤是個巨額數(shù)字。根據(jù)公司2006年年報，當年公司凈利潤為－1.16億元，同比減少1700％。因此，公司十分看重旗下土地資源的開發(fā)利用，年報中特意強調(diào)，對土地資源的盤整，是為公司新一輪調(diào)整和發(fā)展提供資金保障，而楊樹浦路1056號地塊帶來的收益，對這一“資金保障”意義匪淺。以上海三毛2.01億的總股本計算，單是這筆土地出讓補償費就將增厚公司的每股資產(chǎn)到2.25元。

此外，公司自己的公告中也顯示了這筆交易對公司利潤的重大意義，其上半年的一份公告曾表示，2007年1月23日經(jīng)股東大會審議通過的《關(guān)于出讓楊樹浦路1056號土地使用權(quán)的議案》，因場地交接尚未完成，該非經(jīng)常性損益收入仍無法計入半年度收益，為此導致公司上半年度凈利潤為虧損。

半路殺出程咬金

土地轉(zhuǎn)讓的拖延，源自一起或?qū)⑹雇恋剞D(zhuǎn)讓出現(xiàn)變數(shù)的訴訟案。

8月22日，上海代安酒店用品市場經(jīng)營管理有限公司將上海三毛、三毛旗下“伊條公司”、楊浦區(qū)土地發(fā)展告上法庭。

代安公司向楊浦區(qū)人民法院提出的民事起訴認為，公司曾與該處房地產(chǎn)的權(quán)利人簽訂《房屋租賃合同》，根據(jù)《合同法》規(guī)定，代安公司對上述地產(chǎn)有優(yōu)先購購權(quán)。而三被告在簽訂收購合同之前從未告知或征詢過原告關(guān)于是否行使優(yōu)先購購權(quán)的意見，而該收購合同雖名為土地使用權(quán)收購合同，實際應為房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，故三被告間的上述行為嚴重侵犯了原告的優(yōu)先購購權(quán)。請求法院判決三被告間于2006年12月29日簽訂的《上海市楊浦區(qū)工業(yè)系統(tǒng)國有土地使用權(quán)收購合同》無效。

對此，上海三毛近日發(fā)布公告稱，公司與楊浦區(qū)土地發(fā)展簽訂轉(zhuǎn)讓合同系國有土地使用權(quán)的收購行為，該行為是按照國家對國有土地收購政策的相關(guān)規(guī)定而實施的，預計該訴訟不會改變《上海市楊浦區(qū)工業(yè)系統(tǒng)國有土地使用權(quán)收購合同》的有效性。

上海三毛也承認，“但如果，法院較終作出的判決與上述預計相反的話，將對公司今年的利潤產(chǎn)生重大影響。”

不過，資料顯示，三毛對于這起案件的較終判決看似已經(jīng)勝券在握。10月31日，公司發(fā)布了盈利豐厚的第三季度報告，并稱由于收到土地補償款，公司期末貨幣資金余額增加0.45億元，此外由于按土地轉(zhuǎn)讓合同應收補償款，而使公司增加應收款1.69億元。至此，公司三季報期末每股凈資產(chǎn)達到2.13元，同比增長91.57%，報告期基本每股收益0.81元（扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益為－0.127元）。

是否為國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)上海三毛的公告，在土地轉(zhuǎn)讓糾紛中，原被告雙方爭議的焦點是有關(guān)這塊土地的合同，是否為國有土地使用權(quán)收購合同？

代安公司的代理律師告訴記者，無論從《收購合同》的內(nèi)容還是從法律法規(guī)的規(guī)定來分析，三被告均無法證明該土地的收購屬于政府收購行為。根據(jù)《土地管理法》及其實施條例規(guī)定，國有土地的收購必須由當?shù)卣恋匦姓鞴懿块T報經(jīng)原批準用地的政府或有批準權(quán)的政府批準方能由政府或代表政府的土地行政主管部門代表國家實施。本案中，三被告無法舉證證明該收購行為是經(jīng)政府批準的，亦無法證明楊浦區(qū)土發(fā)是代表國家而實施的收購，即無法證明該收購行為屬于政府收購行為。

其次，該代理律師認為，老伊條公司是由“上海毛條廠”更名而來，其應當是訴爭土地的國有使用權(quán)的權(quán)利人，但是，在“老伊條公司”于2001年12月21日注銷后，被告一、三卻與已經(jīng)不存在的“上海毛條廠”簽訂了《收購合同》。庭審中，被告強調(diào)上海三毛是原先土地的所有權(quán)人“老伊條公司”的保結(jié)人，繼而有權(quán)處分其財產(chǎn)；但是，原告律師沒有查閱到任何能夠肯定被告上述理由的法律規(guī)定，也沒有看到任何“老伊條公司”被清算的資料，其財產(chǎn)也沒有被依法進行分割；此外《收購合同》中還出現(xiàn)了早已被注銷法人資格的“上海毛條廠”的公章。這實在讓人無法理解。

上海三毛的回應則是，公告提到該收購合同時就稱之為《國有土地使用權(quán)收購合同》，這很明確地表明，此次收購就是國有土地收購，根據(jù)國家政策規(guī)定，房屋土地管理局并不自己出面收購土地使用權(quán)，而授權(quán)其所屬的土地發(fā)展去收購。

至于上海三毛是否有資格成為這塊土地使用權(quán)的權(quán)利人問題，三毛有關(guān)人士告訴記者，2001年，當時的上海毛條廠并入華發(fā)有限公司，而后者后來又并入上海三毛，所以“一毛條”下屬土地都是三毛的資產(chǎn)，由三毛與楊浦土發(fā)進行簽約是沒有問題的，之所以在轉(zhuǎn)讓合同上蓋“一毛條”的章，不過是因為過戶手續(xù)問題，已經(jīng)在法院審理時做了說明。

案前案：一場租賃租金糾紛

為什么上海三毛原先的租賃客戶代安公司，會突然因為優(yōu)先購購權(quán)問題而提起訴訟呢？如果它勝訴，有實力掏出數(shù)億元取代楊浦區(qū)土發(fā)來購購該土地使用權(quán)嗎？

記者獲悉，當上海三毛在今年一月提出提前終止租賃合同時，與代安公司曾就解除合同的條件有過接觸。按上海三毛的說法，在提前終止租賃合同時，租賃方提出的補償要求與公司的預期差異太大，對方提出來的賠償高達數(shù)億，三毛有關(guān)人士表示：“這又不是動遷關(guān)系，對方不是房產(chǎn)所有者，所以這個條件不可能接受”。

于是，今年4月5日，三毛先發(fā)制人，發(fā)起了一場以租金欠繳為名的要求終止租賃合同的訴訟。三毛公司下屬控股子公司上海伊條紡織有限公司訴代安公司，要求后者終止租賃合同及支付所欠租金。上海三毛人士表示，作為一家國有控股企業(yè)，公司做任何事情都走規(guī)范程序，所以既然租賃合同發(fā)生爭議而公司又想解除合同關(guān)系，那就只能走訴訟程序，發(fā)起合同租賃訴訟。

根據(jù)公司公告，2001年，伊條公司與代安公司簽訂房屋租賃合同，伊條公司將上海市楊樹浦路1038號沿街房屋及附屬建筑租賃給代安公司使用，代安公司自2006年12月起停止支付租金和水電費，該行為違反約定并構(gòu)成合同自然終止的條件，伊條公司要求代安公司返還租賃房屋，并支付所欠租金679,999.60元。

8月31日，上海楊浦區(qū)法院判決：解除伊條公司與代安公司簽訂的《房屋租賃合同》；代安公司應支付原告租金60余萬元。

為了扭轉(zhuǎn)要求補償不成反而還要賠償?shù)呐袥Q結(jié)果，代安公司在其后尋求了另一個突破口，有了上述的場訴訟。

不過，針對這個二次訴訟，上海三毛有關(guān)人士在接受記者采訪時認為，即便是退一萬步，假設(shè)對方說法成立，可以行使優(yōu)先購購權(quán)，我們也允許它來購，但它有實力來購嗎？如果它不購，那這個租賃合同還是要自然終止。

4.5億元價格的由來

在土地糾紛的背后，這塊總面積5萬平方米的土地4.5億元的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，究竟是高還是低，也成為很多股民關(guān)心的內(nèi)容。

上海三毛發(fā)給記者的一份法律文件顯示，2004年10月，上海市政府批復同意黃浦江兩岸濱江核心區(qū)中段W7、H10單元規(guī)劃，楊樹浦路1056號所屬地塊隸屬該規(guī)劃范圍，為W7規(guī)劃用地，擬建造“漁人碼頭主體休閑區(qū)”。

據(jù)悉，“漁人碼頭”項目位于黃浦江兩岸開發(fā)核心地帶，緊鄰北外灘區(qū)域，與陸家嘴金融區(qū)、北外灘郵輪、航運相銜接，占地面積250畝，擁有黃浦江700米岸線資源，是2010年上海世博配套項目之一。目前，上海水產(chǎn)集團等三家公司以4∶4∶2的投資比例共同投資組建了上海東方漁人碼頭投資開發(fā)有限公司。毗鄰上海三毛待轉(zhuǎn)讓土地的“漁人碼頭”一期項目已開始實施。

值得注意的是，“漁人碼頭”項目并非純粹的休閑景點項目，根據(jù)楊浦區(qū)規(guī)劃局的說法和規(guī)劃，今后“漁人碼頭”的功能，將從之前的“交通運輸、漁船碼頭、工廠倉儲”向“旅游文化、商業(yè)辦公、海洋經(jīng)濟”為特色的現(xiàn)代服務業(yè)轉(zhuǎn)型?！皩脮r，該項目將成為集高端商住、國際旅游交易服務等功能于一體的文化型商貿(mào)旅游服務”。

記者獲悉，數(shù)年前，楊浦區(qū)相關(guān)政府部門就希望收購這塊土地，但由于缺乏中立權(quán)威的第三方給出一個標準的參考價格，“合理價格應該是幾何？”成為三毛和政府談了很久也沒有談攏的原因。此外，上海三毛當時在這塊地上的公司依然在生產(chǎn)和運轉(zhuǎn)，雖然運營成本較高而收益微薄，但其生產(chǎn)經(jīng)營還是可以得到維系，因此談判問題擱置到了去年，在世博會日漸臨近的狀況下才達成，將建項目定位為為世博會配套。

上海三毛相關(guān)人士告訴記者：“我個人認為這是一個雙贏的價格，公司在這次資產(chǎn)調(diào)整中從治理污染到人員減員方面均需要投入較大財力，調(diào)整成本比較高，所以這個價格是雙方較終兼顧各方利益后達成的結(jié)果，轉(zhuǎn)讓價格并不低，雖然現(xiàn)在上海土地價格節(jié)節(jié)走高，但其中還有個經(jīng)濟利益和社會利益的平衡點問題，由于將建世博會配套區(qū)，我們企業(yè)也要承擔社會義務”。

可資對比的是，上海水產(chǎn)集團今年初在這塊土地旁剛剛完成的一場競拍，據(jù)該集團透露，今年1月，集團與上海弘實置業(yè)有限公司、上海國智置業(yè)發(fā)展有限公司以5.5億元聯(lián)合競得“漁人碼頭一期項目開發(fā)用地的土地使用權(quán)”。記者獲悉，這塊5.5億元通過商業(yè)競拍得到的土地

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